Fieldfisher berät Unternehmensgruppe Thunderful bei Übernahme eines deutschen Spiele-Entwicklers

Die Thunderful Group AB ist ein auf die Entwicklung und den Vertrieb von Spielen spezialisiertes Unternehmen mit Sitz im schwedischen Göteborg. Die in der Spieleindustrie agierende Unternehmensgruppe, die sich in die Geschäftsbereiche Thunderful Distribution, spezialisiert auf den Vertrieb von Spielkonsolen, Spielen, Spielzubehör und Spielzeug, und Thunderful Games, spezialisiert auf die Spieleentwicklung, unterteilt, verfolgt mit der Akquisition von Headup seine langfristige Strategie zur Stärkung des eigenen Games-Segments. Mit der Übernahme des deutschen Spieleentwicklers Headup stärkt die Gruppe darüber hinaus seine internationale Position, erweitert sein Netzwerk um weitere Entwicklungsstudios und schafft Synergien im Verlagsbereich. Der Kaufpreis setzt sich aus einer Zahlung in Höhe 5 Millionen Euro und einer in den Jahren 2021, 2022 und 2023 performance-abhängigen gezahlten Earn-Out-Komponente, die wiederum 6 Millionen Euro gedeckelt ist, zusammen. Die Earn-Out-Komponente ist in Höhe von 2,5 Millionen Euro durch Ausgabe neuer Aktien an der Thunderful Group AB und im Übrigen in Bar zahlbar, wobei es einen Clawback-Mechanismus für die Aktien gibt.

Die 2009 gegründete Headup GmbH ist ein renommierter Publisher und Spieleentwickler mit einem Vorjahresumsatz von 4,2 Millionen Euro. Das in Köln ansässige Unternehmen bleibt nach der Übernahme weiterhin ein unabhängiges Spieleverlags- und Entwicklungsunternehmen und wird als Teil des Segments Thunderful Games ausgewiesen. Im Zusammenhang mit der Akquisition wird der CEO von Headup, Dieter Schoeller, die Rolle des Head of Publishing bei Thunderful Games übernehmen und damit für die Publishing-Aktivitäten von Thunderful in Schweden und Deutschland verantwortlich sein. Die Projekte von Headup werden in die bestehende Pipeline von Thunderful migriert und sollen an bisherige Erfolge, wie diverse Auszeichnungen in der Kategorie "Bester Spielepublisher" bei den Deutschen Entwicklerpreisen, knüpfen.

Rechtsberater Thunderful Group AB:

Setterwalls Advokatbyrå: Anders Holmgren (Corporate, Partner), William Sandersson, Robin Sundin

Fieldfisher: Dr. Sven Labudda (Corporate, Partner), Stephan Zimprich (IT/IP, Partner), Marcus Kamp (Arbeitsrecht, Partner), Dr. Bahne Sievers (IT/IP, Counsel), John Brunning (IT/IP, Partner) Ulf Marhenke (Corporate, Counsel), Leif Herzog (Corporate, Counsel), Dr. Sven-Alexander von Normann (IT/IP, Counsel), Jacob Feder (IT/IP, Associate), Lisa Herrmann (IP/IT, Associate), Anne Bremer (Arbeitsrecht, Associate)

Finanz- und Steuer Due-Diligence-Berater:

EY

Rechtsberater Headup:

Osborne Clark: Nicolas Gabrysch (Corporate, Partner), Konstantin Ewald (IT/IP, Partner), Dr. Jens Wrede (Partner, Steuern), Alexandra Nautsch (Corporate, Associate)