Fujitsu kündigt die Übernahme von GK Software durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

• Fujitsu unterbreitet ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für GK Software, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Lösungen für den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland.
• Der Angebotspreis in Höhe von EUR 190,00 je Aktie entspricht einem Transaktionswert von rund EUR 432 Millionen (Equity Value).
• Attraktiver Angebotspreis, der eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate zum (und einschließlich) 28. Februar 2023, eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs von GK Software von EUR 172,00 darstellt.
• Fujitsu hat sich 40,65 % des Grundkapitals von GK Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.
• Vorstand und Aufsichtsrat von GK Software begrüßen und unterstützen die geplante Transaktion; Fujitsu und GK Software haben eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) abgeschlossen.
• Die geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, und bildet die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK Software.

Fujitsu Limited („Fujitsu“) gibt heute die Unterzeichnung eines Business Combination Agreements mit GK Software SE („GK“) bekannt, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Services für den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland. In diesem Zusammenhang hat die Fujitsu ND Solutions AG („ND Solutions“), eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fujitsu, ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb aller ausstehenden Aktien von GK zu unterbreiten. 

Den GK-Aktionären wird eine Gegenleistung von EUR 190,00 pro Aktie in bar angeboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer Prämie von 31,0 % auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs von GK von EUR 172,00. 

Die Gründer und Großaktionäre von GK, Rainer Gläß (zugleich CEO) sowie Stephan Kronmüller, unterstützen die Transaktion und haben sich gegenüber ND Solutions unwiderruflich zur Annahme des Übernahmeangebotes für ihre GK-Aktien verpflichtet. Damit hat sich Fujitsu bereits 40,65 % des Grundkapitals von GK gesichert.

Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot. Die vorgeschlagene Transaktion bietet GK-Aktionären einen attraktiven Angebotspreis. Außerdem wird sie es GK ermöglichen, im Bereich der Cloud-Services für den Einzelhandel weiter zu wachsen und die Bedürfnisse seiner Kunden noch besser zu bedienen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, den GK-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Yoshinami Takahashi, EVP und stellvertretender Leiter der Global Solution Business Group, kommentiert: „Diese geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, die das Geschäftsportfolio von Fujitsu beleben und verändern wird, um es noch wettbewerbsfähiger zu machen. Fujitsu Uvance baut auf unseren Kernstärken als DX-Unternehmen auf und bietet mit seinen Lösungen und Services einen Mehrwert für die Kunden und leistet gleichzeitig einen positiven Beitrag zur Lösung wichtiger gesellschaftlicher Probleme. Fujitsus starke Entwicklungs- und Lieferkapazitäten, gepaart mit dem Engagement von GK für Innovation, werden es beiden Unternehmen ermöglichen, ihren internationalen Kundenstamm ganzheitlicher zu bedienen und den Kunden neue Angebote zu unterbreiten, sowohl in Japan als auch in unseren internationalen Regionen.“

Rainer Gläß, CEO von GK, kommentiert: „Ich begrüße das Angebot von Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK im Rahmen eines der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt wird. Stephan Kronmüller und ich haben das Unternehmen gegründet und nun, nach mehr als 30 erfolgreichen Jahren, war es uns sehr wichtig, einen strategischen Partner zu finden, der GK weiterentwickelt. Mit Fujitsu haben wir einen Partner gefunden, dessen Strategie und Unternehmenskultur sehr gut zu GK und seinen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern passt. Ich bin daher überzeugt, dass dies der richtige Schritt für die Fortführung und das Wachstum des Unternehmens ist und bringe, ebenso wie Stephan Kronmüller, meine Aktien vollständig in das Angebot ein. Damit möchte ich auch allen GK-Aktionären ein Signal des Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue mich sehr auf dieses neue Kapitel in der Geschichte des Unternehmens, das wir beide 1990 gegründet haben, und darauf, GK im Fall des Erfolges des Übernahmeangebots in einer neuen Rolle als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates beratend zu begleiten.“

Die geplante Transaktion wird Fujitsus Wandel in Richtung Cloud / Software-as-a-Service (SaaS) beschleunigen und seine globale Reichweite mit neuen Angeboten für die digitale Transformation erweitern 
Die geplante Transaktion ist Teil einer globalen Strategie, mit der Fujitsu seine Position als Unternehmen der digitalen Transformation ausbauen, seine Services stärken und sein Wachstum und seine Ziele verwirklichen will. Sie bildet auch die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK, das für seine Fähigkeit bekannt ist, seinen Kunden hochflexible SaaS- und Cloud-basierte Lösungen für die digitale Transformation zu liefern. Fujitsu beabsichtigt, GK dabei zu unterstützen, seine internationale Expansion in Japan, Asien, Amerika und Europa zu beschleunigen. Fujitsu beabsichtigt außerdem, GK Zugang zu seinen erweiterten Technologien wie künstliche Intelligenz (KI) und High-Performance Computing (HPC) zu bieten.

Einzelheiten des Übernahmeangebots
Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals von GK (einschließlich der Aktien, die bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert sind) und bestimmter üblicher Angebotsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und investitionskontrollrechtlicher Freigaben in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Ende Juli 2023 erwartet. 

Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt ND Solutions zu prüfen, ob ein Delisting von GK eingeleitet werden soll. Der Vorstand von GK hat zugestimmt, diesen Prozess bei einer entsprechenden Anfrage zu unterstützen.

Fujitsu hat sich in dem Business Combination Agreement rechtsverbindlich dazu verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen. Fujitsu hat sich dabei auch verpflichtet, GK nicht dazu zu veranlassen, den Satzungssitz oder die Hauptverwaltung des Standorts Schöneck, Deutschland, zu verlegen.

Fujitsu beabsichtigt, das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln zu finanzieren.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen und Konditionen erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach der Freigabe durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Informationen werden gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.nd-offer.de.

BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Morrison & Foerster als Rechtsberater von Fujitsu.

Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren von GK dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von GK dar und dient nicht dem Zweck, dass Fujitsu irgendwelche Zusicherungen abgibt oder sonstige verbindliche rechtliche Verpflichtungen eingeht. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von GK wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. Darüber hinaus wird den Inhabern von Wertpapieren von GK, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, dringend empfohlen, unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt dieser Dokumente und das Übernahmeangebot treffen zu können.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Diese Bekanntmachung ist nicht zur vollständigen oder teilweisen Versendung, Veröffentlichung oder Verbreitung in, nach oder von einer Rechtsordnung aus bestimmt, in der dies einen Verstoß gegen die einschlägigen Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde.

Wenn Sie Ihren Wohnsitz in den Vereinigten Staaten haben, lesen Sie bitte Folgendes:

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von diejenigen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten erstellt werden. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den dort geltenden Vorschriften für Übernahmeangebote, einschließlich der Regulation 14E und den einschlägigen Bestimmungen über Ausnahmen vom Verbot des Erwerbs außerhalb eines beabsichtigten Übernahmeangebots und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, die sich von den Vorschriften, die in den Vereinigten Staaten entsprechend des Übernahmerechts der Vereinigten Staaten gelten, unterscheiden, einschließlich in Bezug auf Rücktrittsrechte, den zeitlichen Ablauf des Übernahmeangebots, der Abwicklung des Übernahmeangebots, und den Zeitpunkt von Zahlungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot.

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die ND Solutions und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der ND Solutions bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt Aktien von GK, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können, oder Wertpapiere, die in Aktien von GK gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von Aktien von GK berechtigen, kaufen oder den Kauf von Aktien von GK oder von solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities Exchange Act. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren von GK handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere von GK umfassen kann.

In einigen Rechtsordnungen kann die Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung illegal oder nur für bestimmte Personen zulässig sein.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf Fujitsu, ND Solutions und GK angesehen werden können. Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen und in dieser Bekanntmachung enthalten sind, können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten „Ziele“, „Pläne“, „glaubt“, „erwartet“, „strebt an“, „beabsichtigt“, „wird“, „kann“, „antizipiert“, „schätzt“, „projiziert“ und ähnliche Wörter und Phrasen oder die negativen Formen davon. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten (i) zukünftige Investitionen, Ausgaben, Umsätze, Erträge, Synergien, wirtschaftliche Trends, Verschuldung, Finanzlage, Dividendenpolitik, Verluste und Prognosen; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die potenziellen Synergien sowie die Geschäftsexpansion und das Wachstum, die das Übernahmeangebot für Fujitsu, ND Solutions oder GK mit sich bringen kann; und (iii) die Auswirkungen staatlicher Regulierungen auf das Geschäft von Fujitsu oder GK, einschließlich Aussagen über die Auswirkungen solcher Regulierungen auf das Geschäft von Fujitsu oder GK.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich beeinträchtigen können, und beruhen auf bestimmten wichtigen Annahmen. Eine Reihe von Faktoren kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angenommenen oder implizierten Ergebnissen abweichen. In Anbetracht solcher Ungewissheiten und Risiken sollten Sie sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, da diese nur zu dem Zeitpunkt relevant sind, an dem sie gemacht werden. Weder Fujitsu, ND Solutions noch GK sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. 

Keine der in dieser Mitteilung enthaltenen oder erwähnten Aussagen stellt eine Gewinnprognose dar.

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Über GK Software SE
Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com