BAUER AG: Einzelheiten zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen festgelegt

Die Doblinger Beteiligung GmbH, München, die derzeit rund 19,84 % der Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die auf die von ihre gehaltenen Aktien entfallenden Bezugsrechte auszuüben und darüber hinaus weitere nicht von anderen Aktionären der Gesellschaft bezogene neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, wobei jedoch der Anteil der Doblinger Beteiligung GmbH am Grundkapital und der Gesamtzahl der Stimmrechte nach Durchführung der Kapitalerhöhung 30,00 % abzüglich einer Aktie bzw. eines Stimmrechts nicht überschreiten darf. Im Gegenzug für die vorstehende Verpflichtung der Doblinger Beteiligung GmbH hat sich die Gesellschaft gegenüber der Doblinger Beteiligung GmbH verpflichtet, deren entsprechendes Zeichnungs- und Erwerbsangebot anzunehmen und ihr die entsprechende Zahl von neuen Aktien zuzuteilen, jedoch nur sofern und soweit nach Ausübung der den anderen Aktionären der Gesellschaft zustehenden Bezugsrechte noch neue Aktien zur Verfügung stehen.

Darüber hinaus können etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene neue Aktien von Aktionären erworben werden. Jeder Aktionär kann dazu über seine Depotbank innerhalb der vorstehend genannten Bezugsfrist bei der Bezugsstelle ein verbindliches Angebot zum Erwerb solcher neuen Aktien zum Bezugspreis abgeben. Im Übrigen ist eine Platzierung nicht bezogener Neuer Aktien an Investoren (sogenanntes Rump-Placement) nicht geplant. Ein Handel der Bezugsrechte ist nicht vorgesehen.

Investoren, die noch nicht Aktionär der Gesellschaft sind aber ein Mehrerwerbsangebot zum Erwerb nicht bezogener Aktien abgeben wollen, müssen zum Zeitpunkt der Bestandsermittlung für die Einbuchung der Bezugsrechte über mindestens eine Aktie verfügen.

Die Bezugsrechte aus den alten Aktien werden nach dem Stand vom 9. Juni 2021 (Record Date), abends, den Depotbanken automatisch eingebucht; es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Aktionäre einzubuchen.

Jeder der im Hauptversammlungsbeschluss vom 31. März 2021 genannten Inferenten, hat sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, so viele Bezugsrechte auszuüben, wie erforderlich sind, um seinen Rückzahlungsanspruch aus dem gleichfalls im Hauptversammlungsbeschluss genannten Darlehen in Höhe von insgesamt 12 Mio. EUR an die Gesellschaft unter Ansatz des Nominalwerts im Rahmen einer Sacheinlage und unter Anrechnung auf den Bezugspreis in die Gesellschaft einzubringen und an diese abzutreten. Die Sacheinlage dient der Verringerung der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft und damit der Erhöhung ihrer Eigenkapitalquote.

Soweit die Ausgabe der Neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, dient der Nettomissionserlös aus der Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu 63,3 Mio. EUR unmittelbar der außerplanmäßigen Rückführung von Finanzverbindlichkeiten und damit der Erhöhung der Eigenkapitalquote.

Die neuen Aktien sollen zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie deren Lieferung an Investoren erfolgt voraussichtlich Montag, 28. Juni 2021, frühestens jedoch am ersten Börsenhandelstag nach deren Börsenzulassung.

Disclaimer
Diese Bekanntmachung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan oder Kanada veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der BAUER Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder sonstigen Staaten dar. Wertpapiere, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird, dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der Securities Act) verkauft, zum Kauf angeboten oder ausgeübt werden. Diese Wertpapiere sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act registriert.

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Werbezwecken und stellt keinen Prospekt für die Zwecke der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) und der UK Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 dar, da und soweit sie Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 geworden ist. Interessierte Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in dieser Bekanntmachung erwähnten Wertpapiere ausschließlich auf Grundlage der Informationen aus einem von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot dieser Wertpapiere erstellten, durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten und veröffentlichten Wertpapierprospekt treffen. Der Wertpapierprospekt wird nach seiner Veröffentlichung auf der Webseite der Gesellschaft kostenfrei erhältlich sein (www.bauer.de).

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Australien, Japan oder Kanada.