Empfohlenes Barangebot für Übernahme von Cardinal Resources durch Shandong Gold

• 100-%-Bar-Übernahmeangebot von Shandong Gold zu einem Preis von 0,60 AUD pro Aktie von Cardinal („Angebot von Shandong Gold“)
• Attraktiver Baraufpreis auf den aktuellen Handelskurs von Cardinal:
• Angebotspreis entspricht einem Aufpreis von 75,5 % auf den 20-tägigen unbeeinflussten volumengewichteten Durchschnittskurs¹ von Cardinal und einem Aufpreis von 39,3 % auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs von Cardinal bis zum 18. Juni 2020
• Entspricht einem Aufpreis von 31,1 % auf das indikative Angebot von Nord Gold SE von 0,45775 AUD pro Aktie vom 16. März 2020
• Geplante Umsetzung durch ein außerbörsliches Übernahmeangebot, wozu eine Zustimmung von mindestens 50,1 % der Aktionäre erforderlich ist
• Vereinbarung eines Zwischenfinanzierungspakets mit Shandong Gold über eine Platzierung von Aktien zur Aufnahme von 11,96 Millionen Dollar
• Das Board of Directors von Cardinal empfiehlt die Annahme des Angebots von Shandong Gold einstimmig, sofern kein überlegenes Angebot vorliegt

Cardinal Resources Limited (ASX/TSX: CDV)</strong> („Cardinal“ oder das „Unternehmen“ – https://www.rohstofftv. com/mediathek/unternehmen/profile/cardinal-resources-ltd/) gibt bekannt, dass das Unternehmen mit Shandong Gold Mining (Hong Kong) Co, Ltd., einer Tochtergesellschaft von Shandong Gold Mining Co, Ltd) („Shandong Gold“), eine Vereinbarung über die Umsetzung eines Übernahmeangebots (Bid Implementation Agreement, die „BIA“) abgeschlossen hat, wonach sich Shandong Gold verpflichtet hat, 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Cardinal zum Preis von 0,60 AUD pro Aktie in bar über ein außerbörsliches Übernahmeangebot zu erwerben (das „Angebot von Shandong Gold“ oder die „Transaktion“).

Der im Angebot von Shandong Gold implizierte Aufpreis stellt ein bedeutendes Plus gegenüber dem unverbindlichen indikativen und vorläufigen Angebot von Nord Gold SE („Nordgold“) vom 16. März 2020 in Höhe von 0,45775 AUD pro Aktie dar.

Das Angebot von Shandong Gold entspricht, wie folgt, einem attraktiven Aufpreis:

• von 75,5 % auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs von Cardinal von 0,34 AUD bis zum 13. März 2020
• von 39,3 % auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs von Cardinal von 0,43 AUD zum Handelsschluss am 18. Juni 2020, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Transaktion
• von 29,0 % auf den letzten Schlusskurs von Cardinal von 0,465 AUD
• von 31,1 % auf das vorläufige Angebot von Nordgold von 0,45775 AUD pro Aktie, das am 16. März 2020 angekündigt wurde

Empfohlenes Übernahmeangebot von Shandong Gold

Das Board of Directors von Cardinal hat das Angebot von Shandong Gold in Absprache mit dem Sonderausschuss, der in Verbindung mit dem strategischen Prozess eingerichtet wurde, sowie seinen Finanz- und Rechtsberatern sorgfältig geprüft. Das Board of Directors von Cardinal empfiehlt demnach allen Aktionären von Cardinal einstimmig, das Angebot von Shandong Gold zu anzunehmen, sollte kein überlegenes Angebot vorliegen.

Die Board-Mitglieder von Cardinal, die zusammen etwa 6,37 % der Stammaktien von Cardinal halten, beabsichtigen, das Angebot von Shandong Gold in Bezug auf alle Aktien von Cardinal, die sich in ihrem Besitz oder unter ihrer Kontrolle befinden, entweder 21 Tage, nachdem das Angebots zur Annahme geöffnet wird, oder 5 Tage, nachdem die Cardinals Target’s Statement (in etwa: Erklärung des Übernahmeziels) versendet wurde, – der spätere Zeitpunkt ist maßgeblich – anzunehmen, sollte kein überlegenes Angebot vorliegen.

Wichtigste Vorteile für die Aktionäre von Cardinal

Das Board of Directors von Cardinal hat eine Reihe potenzieller Transaktion sondiert, um den größtmöglichen Wert für die Aktionäre zu erzielen, und ist der Ansicht, dass das Angebot von Shandong Gold die beste Option für die Aktionäre darstellt – sofern kein überlegenes Angebot vorgelegt wird – und den Aktionären mehrere wichtige Vorteile bietet, darunter:

• Bestimmter und unmittelbarer Wert für die Aktionäre von Cardinal. Möglichkeit für die Aktionäre einen bestimmten und unmittelbaren Wert zu einem deutlichen Aufpreis auf den Handelspreis von Cardinal an der ASX und der TSX zu realisieren. Durch die Annahme des Angebots von Shandong Gold – vorbehaltlich der Erfüllung aller Bedingungen des Angebots von Shandong Gold – werden die Aktionäre von Cardinal für jede Cardinal-Aktie in ihrem Besitz eine Barvergütung von 0,60 AUD erhalten.
• Keiner Finanzierung vorbehalten. Das Angebot von Shandong Gold stellt ein Barangebot dar, das keinen Finanzierungsbedingungen vorbehalten ist.
• Vermeidung der Risiken in Verbindung mit der Minenerschließung. Das Angebot von Shandong Gold eliminiert die Exposition zu Risiken, die mit der Erschließung jeder neuen Mine verbunden sind, unter anderem Finanzierungs-, Betriebs- und behördliche Risiken.

Herr Archie Koimtsidis, Chief Executive Officer und Managing Director von Cardinal, erklärt: 

„Das Board of Directors hat in einer Zeit beachtlicher Volatilität und Unsicherheit auf den globalen Märkten ein unserer Ansicht nach starkes Angebot für unsere Aktionäre ausgehandelt, das einen deutlichen Aufpreis auf den Aktienpreis von Cardinal bietet.

„Dies ist eine Gelegenheit für die Aktionäre, ihre Investition in Cardinal zu einem attraktiven Preis zu Geld zu machen, und ich freue mich sehr, dass Shandong sich dazu verpflichtet, die Erschließung von Namdini voranzutreiben, um die erste Goldmine mit langer Lebensdauer in der Upper East Region von Ghana zu errichten, die der östlichen Gemeinschaft und Ghana in bedeutendem Maße und für lange Zeit zum Vorteil gereichen wird.

„Das Team von Cardinal freut sich auf die Zusammenarbeit mit Shandong Gold und seinen Beratern bei der Umsetzung der Transaktion, um einen nahtlosen Übergang zu ermöglichen, wenn Shandong die nächsten Schritte auf dem Weg zu dieser erstklassigen Erschließung unternimmt.“

Herr Li Guohong, Chairman von Shandong Gold, sagt dazu:

„Wir haben enormen Respekt dafür, wie Cardinal als Unternehmen das Projekt Namdini in die gegenwärtige Erschließungsphase vorangetrieben hat. Wir sind uns der starken Arbeitsbeziehungen bewusst, die Cardinal im Laufe der Jahre mit der örtlichen ghanaischen Gemeinschaft aufgebaut hat, und wissen, wie wichtig die Erschließung von Namdini sowohl für die örtliche Gemeinde als auch für das Land Ghana ist. Wir freuen uns darauf, auf diesen engen Beziehungen zum Nutzen aller Beteiligten am Projekt Namdini aufzubauen.

„Shandong Gold ist derzeit der größte Goldproduzent in China und verfügt über beachtliche Beteiligungen an Bergbauprojekten in Argentinien. Wir können eine starke Erfolgsbilanz in den Bereichen Umwelt, Soziales, Corporate Governance und Produktionssicherheit vorweisen und haben 2019 die Auszeichnung „Outstanding ESG Management Reward“ für chinesische Unternehmen mit Stolz entgegengenommen. Wir werden auf unserer Erfolgsbilanz und unserem guten Ruf aufbauen, wenn wir unsere Geschäftstätigkeit durch diese Transaktion mit Cardinal nach Ghana ausweiten. Wir wollen bei der Ausweitung unserer Betriebsaktivitäten auf andere Rechtsgebiete im Ausland – einschließlich unserer Expansion nach Ghana im Rahmen der Transaktion mit Cardinal – an unsere Erfolgsbilanz anknüpfen und unseren guten Ruf aufrechterhalten.

„Wir freuen uns auf die enge Zusammenarbeit mit den Beteiligten, den örtlichen Gemeinschaften und der Regierung von Ghana, um das Projekt Namdini zu realisieren, wodurch Arbeitsplätze geschaffen und der regionalen Wirtschaft und den Ghanaern viele Jahre lang bedeutende Vorteile erbracht werden.“

Einzelheiten der Vereinbarung über die Umsetzung des Übernahmeangebots

Cardinal and Shandong Gold haben eine Vereinbarung über die Umsetzung des Übernahmeangebots (BIA) getroffen, wonach sich beide Parteien zur Durchführung der Transaktion verpflichtet haben. Das Angebot von Shandong Gold ist einer begrenzten Anzahl von Bedingungen vorbehalten (vollständige Einzelheiten entnehmen Sie bitte Anhang 2 der BIA), darunter:

• Zustimmung von mindestens 50,1 % der Aktionäre von Cardinal;
• Behördliche Genehmigungen, u.a. des Foreign Investment Review Board (das „FIRB“) und bestimmter chinesischer Aufsichtsbehörden, wie unten beschrieben;
• Keine wesentlichen nachteiligen Änderungen in Bezug auf Cardinal; und
• Andere übliche Bedingungen für eine Transaktion dieser Art.

Die BIA enthält bestimmte übliche Mechanismen zum Schutz der Transaktion, einschließlich Beschränkungen in Bezug auf Verkaufsgespräche und -verhandlungen und Due-Diligence-Prüfungen sowie Mitteilungsverpflichtungen und Nachbesserungsrechte. Cardinal hat vereinbart, keine konkurrierenden Angebote einzuholen oder an Gesprächen oder Verhandlungen in Bezug auf konkurrierende Angebote teilzunehmen, es sei denn die Versäumnis einer Beteiligung an solchen Gesprächen oder Verhandlungen würde eine Verletzung der treuhänderischen oder gesetzlichen Pflichten der Board-Mitglieder von Cardinal darstellen. Unter bestimmten Umständen muss eine vereinbarte Vertragsbruchstrafe oder eine umgekehrte Vertragsbruchstrafe in Höhe von 3,3 Millionen Dollar gezahlt werden.

Das Angebot von Shandong Gold bezieht sich auch auf alle Aktien von Cardinal, die während der Angebotsdauer infolge der Ausübung von Optionen von Cardinal, die zum Zeitpunkt der Angebotseröffnung bestehen, begeben werden. Shandong Gold hat sich jedoch auch verpflichtet, Inhabern bestimmter Optionen von Cardinal Angebote zu unterbreiten, um diese Optionen im Rahmen privater Abkommen zu erwerben. Dies steht unter dem Vorbehalt der Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen.

Behördliche Genehmigungen 

Shandong Gold wird dem Foreign Investment Review Board in Kürze seinen Antrag vorlegen. Es wird erwartet, dass der Genehmigungsprozess des FIRB innerhalb des üblichen Zeitrahmens abgeschlossen werden kann.

Das Angebot von Shandong Gold ist auch von der Erteilung der Genehmigung durch die folgenden Regulierungsbehörden der Volksrepublik China abhängig:

• die Nationale Entwicklungs- und Reformkommission der Volksrepublik China (oder die jeweils zuständige Zweigstelle);
• das Handelsministerium der Volksrepublik China (oder die jeweils zuständige Zweigstelle); und
• das staatliche Devisenamt der Volksrepublik China (oder die jeweils zuständige Zweigstelle).

Zwischenfinanzierung

In Verbindung mit der Transaktion hat Shandong Gold zugestimmt, Cardinal durch die Zeichnung von 26 Millionen Stammaktien von Cardinal zu einem Ausgabepreis von 0,46 Dollar pro Aktie eine Zwischenfinanzierung von 11,96 Millionen Dollar bereitzustellen (die „Platzierung“).

Der Abschluss steht unter dem Vorbehalt – und ist abhängig davon -, dass Cardinal innerhalb von 14 Tagen nach Abschluss der BIA kein konkurrierendes Angebot erhält, das vom Board of Directors von Cardinal als dem Angebot von Shandong Gold überlegen erachtet wird. Die Genehmigung der Aktionäre ist für die Platzierung nicht erforderlich.

Die durch die Platzierung beschafften Mittel werden verwendet, um sicherzustellen, dass Cardinal die Weiterentwicklung des Projekts Namdini in Richtung Erschließung bis zum Abschluss der Transaktion fortsetzen kann, und um das Working Capital aufzustocken.

Zeitplan und nächste Schritte

Eingehende Informationen in Bezug auf das Angebot von Shandong Gold werden im Bidder’s Statement (in etwa: Erklärung des Bieters) und dem Target’s Statement enthalten sein, die beide am oder rund um den 21. Juli 2020 an die Aktionäre von Cardinal geschickt werden.

Diese beiden Erklärungen enthalten wichtige Informationen, u.a. darüber, wie das Angebot von Shandong Gold angenommen werden kann, Informationen über Shandong Gold und die wichtigsten Gründe, warum die Aktionäre von Cardinal das Angebot von Shandong Gold annehmen sollten.

Berater

Maxit Capital LP, BMO Capital Markets, Hartleys Limited und Canaccord Genuity Corp. agieren zusammen als Finanzberater von Cardinal. Als Rechtsbeistand stehen Cardinal HopgoodGanim Lawyers (Australien) und Bennett Jones LLP (Kanada) zur Seite.

Über Shandong Gold

Shandong Gold ist in erster Linie mit der Exploration, der Förderung, der Raffinierung und dem Verkauf von Gold und Nichteisenmetallen befasst. Shandong Gold notiert im Hauptsegment der Shanghai Stock Exchange und der Hong Kong Stock Exchange. Zum 18. Juni 2020 belief sich die Marktkapitalisierung von Shandong Gold auf etwa 14,5 Milliarden US-Dollar. Im Jahr 2019 produzierte Shandong Gold im Bergbau 1,273 Millionen Unzen Gold und erzielte einen Umsatz von 9,0 Milliarden US-Dollar sowie ein Geschäftsergebnis (EBITDA) von 771 Million US-Dollar. Zum 31. Dezember 2019 kontrollierte Shandong Gold Ressourcen im Gesamtumfang von 35,5 Millionen Unzen. Shandong Gold befindet sich zu 48 % im Besitz der Shandong Gold Group Co., Ltd („Shandong Gold Group“), die wiederum von der staatlichen Kommission für die Überwachung und Verwaltung von Vermögenswerten der chinesischen Provinz Shandong („Shanding-SASAC“) kontrolliert wird.

Über Cardinal

Cardinal Resources Limited (ASX/TSX: CDV) ist ein westafrikanisches auf Gold fokussiertes Explorations- und Erschließungsunternehmen, das Beteiligungen an Pachtkonzessionen im westafrikanischen Ghana besitzt.

Das Unternehmen richtet sein Hauptaugenmerk auf die Erschließung des Goldprojekts Namdini und hat am 28. Oktober 2019 eine Machbarkeitsstudie veröffentlicht. Das Projekt Namdini verfügt über eine ausgewiesene Goldreserve von 5,1 Millionen Unzen (138,6 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 1,13 Gramm Gold pro Tonne unter Anwendung eines Cutoff-Gehalts von 0,5 Gramm pro Tonne), einschließlich 0,4 Millionen Unzen in der gemessen Kategorie (7,4 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 1,31 Gramm Gold pro Tonne unter Anwendung eines Cutoff-Gehalts von 0,5 Gramm pro Tonne) und 4,7 Millionen Unzen in der angezeigten Kategorie (131,2 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 1,12 Gramm Gold pro Tonne unter Anwendung eines Cutoff-Gehalts von 0,5 Gramm pro Tonne).

Das Unternehmen meldete den Abschluss der Machbarkeitsstudie, die am 28. Oktober 2019 veröffentlicht wurde. Der technische Bericht über die Machbarkeitsstudie, der gemäß National Instrument 43-101 der Canadian Securities Administrators erstellt wurde, wurde am 28. November 2019 auf SEDAR unter www.sedar.com veröffentlicht.

Cardinal bestätigt, dass ihm keine neuen Informationen oder Daten bekannt sind, die die in seiner Bekanntgabe der Erzreserve vom 15. Oktober 2019 und seiner abgeschlossenen Machbarkeitsstudie vom 28. Oktober 2019 enthaltenen Informationen wesentlich beeinflussen. Alle wesentlichen Annahmen und technischen Parameter, die dieser Schätzung zugrunde liegen, gelten weiterhin und haben sich nicht wesentlich geändert.</p> <p>Diese Pressemitteilung wurde vom Board of Directors von Cardinal Resources Limited genehmigt.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Sarah Shipway                                                                

Company Secretary   
Cardinal Resources Limited (Australia)    
P: +61 8 6558 0573         

Alec Rowlands
IR / Corp Dev
Cardinal Resources Limited (Canada)
P: +1 647 256 1922

Cannings Purple (Investor Relations, Australia)
Peta Baldwin or Warrick Hazeldine                       
E: pbaldwin@canningspurple.com.au
E: <a class="bbcode_email" href="mailto:whazeldine@canningspurple.com.au">whazeldine@canningspurple.com.au</a>

In Europe:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch

www.resource-capital.ch

Erklärung des kompetenten/qualifizierten Sachverständigen

Die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemitteilung, die sich auf die Explorationsergebnisse, Mineralressourcen und Erzreserven des Goldprojekts Namdini beziehen, wurden von Richard Bray, einem registrierten professionellen Geologen des Australian Institute of Geoscientists, und Ekow Taylor, einem Chartered Professional Geologist des Australasian Institute of Mining and Metallurgy, überprüft und genehmigt. Herr Bray und Herr Taylor verfügen über mehr als fünf Jahre Erfahrung, die für die Art der Mineralisierung und die Art der betrachteten Lagerstätten sowie für die von ihnen ausgeübte Tätigkeit relevant ist, um sich als Sachverständiger (Competent Person) gemäß der Ausgabe 2012 des „Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves“ und als qualifizierter Sachverständiger (Qualified Person) im Sinne der kanadischen Vorschrift NI 43-101 zu qualifizieren. Herr Bray und Herr Taylor sind Vollzeitmitarbeiter von Cardinal und halten Aktien des Unternehmens.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!

[1] Entspricht dem 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs bis zum Handelsschluss am 13. März 2020, dem letzten Handelstag von Cardinal, bevor ein nicht verbindliches und indikatives Angebot von Nord Gold SE bekannt gegeben wurde.