Altair kündigt Vereinbarung zur Übernahme von Datawatch an

James Scapa, Gründer, Chairman und Chief Executive Officer von Altair, erläuterte: „Die Integration von Datawatch in Altair führt zu einem leistungsstarken Angebot, das sich mit unserer Vision deckt, Produktdesign und Entscheidungsfindung durch den Einsatz von Simulation, Datentechnologie und Optimierung über den gesamten Produktlebenszyklus grundlegend zu verändern. Wir sehen eine Konvergenz von Simulation und der Anwendung von Machine-Learning-Technologie auf Echtzeit- und historischen Sensordaten als unabdingbar an, um bessere Produkte zu entwickeln, sie effizient zu vermarkten und ihre Leistungsfähigkeit im Betrieb zu optimieren. Datawatch ist ein großartiges Team mit branchenführenden Produkten und wir freuen uns, sie bei Altair begrüßen zu können.“

Für Altair ist die Übernahme von Datawatch aus mehreren Gründen attraktiv, darunter:

• Der Markt für Datenanalyse und -verarbeitung entwickelt sich enorm schnell und nutzt dabei eine Vielzahl an Technologien, wie High-Performance Computing und Visualisierung, die von Altair in der Simulation bereits seit vielen Jahren eingesetzt werden.
• Die Lösungen von Datawatch umfassen die Datenaufbereitung, Datenvorhersage sowie Echtzeit-Visualisierungsmethoden für hohe Datenvolumen und sind für nahezu jedes Unternehmen und jeden vertikalen Markt geeignet und von größter Bedeutung.
• Es bieten sich lukrative Cross-Selling Möglichkeiten für Datawatch Produkte in Altairs vorwiegend produzierendem Kundenstamm, was durch den Einsatz von Altairs bewährtem Lizenzmodell für Datawatch Lösungen vereinfacht wird.
• Datawatchs historische Stärke liegt schon immer im Bereich Finanzdienstleistungen und den Sektoren des Kapitalmarkts. Es besteht eine sinnvolle Möglichkeit, diese Märkte zu durchbrechen und den Einsatz auszubauen, indem es einfacher gemacht wird, über das Altair Lizenzmodell auf die Produkte zuzugreifen, und es besteht mit einigen relevanten Altair Produkten in diesen Märkten eine Cross-Selling Gelegenheit.

Michael Morrison, Chief Executive Officer bei Datawatch, fügt hinzu: „Das Datawatch Team freut sich auf Altair und darauf, von dessen langer Erfolgsgeschichte bei der Entwicklung und Vermarktung höchst differenzierter Softwaretechnologie quer durch alle Industriezweige zu profitieren. Wir sind begeistert von der Unternehmenskultur und blicken dem Vorantreiben kontinuierlicher Innovation bei unseren marktführenden Lösungen als Bestandteil der Altair Vision voller Freude entgegen.“

Bedingungen der Transaktion

Gemäß des definitiven Fusionsvertrags wird Altair ein Übernahmeangebot innerhalb von zehn Geschäftstagen unterbreiten, um sämtliche im Umlauf befindlichen Stammaktien von Datawatch für USD 13,10 pro Aktie in bar zu erwerben. Dies entspricht einem 35 prozentigen Aufschlag auf den Schlusspreis der Datawatch Stammaktien am 2. November 2018. Das Übernahmeangebot untersteht den üblichen Abschlussbedingungen und umfasst den Erwerb von mindestens einer einfachen Mehrheit der im Umlauf befindlichen Aktien der Datawatch Stammaktien sowie den zeitlichen Ablauf oder die vorzeitige Auflösung der vorgeschriebenen Warteperiode gemäß des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act aus dem Jahr 1976. Nach abgeschlossenem Übernahmeangebot wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Altair mit und in Datawatch fusionieren, wobei jede Aktie der Datawatch Stammaktien, die nicht übertragen wurde, das Recht auf eine Ausgleichszahlung zum gleichen Angebotspreis wie im Übernahmeangebot von USD 13,10 pro Aktie in bar gewährt. Die Transaktion soll im vierten Quartal 2018 abgeschlossen sein.

Die Finanzierung der Transaktion erfolgt in erster Linie mit Barmitteln, kombiniert mit der Inanspruchnahme im Rahmen bestehender Kreditmöglichkeiten von Altair.

Alleiniger Finanzberater für Altair war RBC Capital Markets, LLC. GCA Advisors ist alleiniger Finanzberater für Datawatch. Rechtsberater für Altair ist Lowenstein Sandler LLP, und Rechtsberater für Datawatch ist Choate Hall & Stewart LLP.

Über Datawatch (Nasdaq-CM: DWCH)

Datawatch ist ein Anbieter für Data Intelligence mit marktführenden Lösungen zur Datenaufbereitung für Unternehmen sowie Visualisierungslösungen, die Businessanalytik vorantreiben. Datawatch versetzt Einzelpersonen und Organisationen in die Lage, sämtliche Daten zu beherrschen – unabhängig von Ursprung, Format oder Historie – und führt so zu einem schnelleren Überblick. Datawatch Lösungen haben eine Architektur, die den Einsatz von mehr Daten fördert, Businessanalytik mehr in den Vordergrund rücktund das Vertrauen darin vertieft. Tausende von Organisationen aller Größen in mehr als 100 Ländern weltweit setzen Datawatch Produkte ein, einschließlich 93 der Fortune 100. Datawatch hält seinen Hauptsitz in Bedford, Massachusetts, mit Niederlassungen in New York, London, Toronto, Stockholm, Singapore und Manila.

Zusätzliche Informationen über die Transaktion

Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot (das „Angebot“) hat noch nicht stattgefunden, und diese Mitteilung stellt weder ein Kaufangebot dar, noch eine Aufforderung zum Verkauf jeglicher Aktien des Datawatch Aktienstammes oder jeglicher anderer Sicherheiten. Mit Startdatum des „Angebots“ werden eine Angebotsunterlage durch eine Schedule TO, einschließlich eines Erwerbsangebotes, eines Übermittlungsschreibens (‚letter of transmittal‘) und anderen diesbezüglichen Angebotsunterlagen bei der United States Securities and Exchange Commission (“SEC”) hinterlegt, und Datawatch wird eine begründete Stellungnahme auf Schedule 14D-9 bezüglich des Angebots bei der SEC hinterlegen. Das Angebot, Datawatch Stammaktien zu erwerben, wird erst nach der Kaufofferte ergehen, das Übermittlungsschreiben und andere diesbezüglichen Unterlagen werden auf Schedule TO hinterlegt.

Investoren und Eigentümer von Sicherheiten sind gehalten, sowohl das Tender Offer Statement als auch die begründete Stellungnahme bezüglich des Angebotes sobald verfügbar, zu lesen, da diese von Zeit zu Zeit überarbeitet werden, Weil sie wichtige Informationen beinhalten.

Das Tender Offer Statement wird bei der SEC von Dallas Merger Sub, Inc. und Altair hinterlegt, und die begründete Stellungnahme wird bei der SEC von Datawatch hinterlegt. Investoren und Eigentümer von Sicherheiten können eine kostenfreie Kopie dieser Stellungnahmen (wenn verfügbar) und anderer Dokumente, die bei der SEC hinterlegt sind, über die von SEC bereitgestellte Website www.sec.gov erhalten oder indem sie unter +1-877 864-5060 eine gebührenfreie Anfrage an D.F. King & Co., Inc. stellen.

Vorbehalt bei zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält neben historischen Informationen „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinn der „Safe Harbor“ Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Altairs und Datawatchs Erwartungen bezüglich des Vollzugs und des zeitlichen Ablaufs des Abschlusses der nicht abgeschlossenen Akquisition sowie ihrer Einschätzungen im Hinblick auf die Möglichkeiten, die sich aus dem Zusammenschluss von Altair und Datawatch ergeben.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen wurden zum Zeitpunkt dieser Mitteilung getätigt und basieren auf gegenwärtigen Erwartungen, Einschätzungen, Prognosen und Vorhersagen sowie den Einschätzungen und Annahmen des Managements. Es ist beabsichtigt, dass Ausdrücke wie „erwarten“, „annehmen“, „sollte“, „glauben“, „hoffen“, „Absicht“, „Vorhaben“, „Ziele“, „schätzen“, „potenziell“, „vorhersagen“, „müsste“, „wird“, „würde“, „könnte“, „beabsichtigt“, Varianten dieser Begriffe oder deren verneinende Ausdrucksform sowie andere, ähnliche Ausdrücke derartige zukunftsbezogene Aussagen kennzeichnen.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen stellen keine Garantien oder Vorhersagen von zukünftigen Ergebnissen dar und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, auf die wir keinen Einfluss haben und die dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse, Leistungen und Erfolge von Altair und Datawatch nach Vollzug des hier beschriebenen Angebotes und Fusion (zusammen die „Transaktionen“) erheblich von jeglichen zukünftigen Ergebnissen, Leistungen und Erfolgen, die in diesem zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden, erheblich abweichen können.

Diese Risiken und Unsicherheiten beinhalten: (i) das Risiko, dass nicht alle Bedingungen des Angebots oder des Vollzugs der Fusion eintreten werden bzw. dass auf sie verzichtet wird, (ii) Unsicherheiten im Zusammenhang mit jeglichen Aspekten der Transaktionen, einschließlich Unsicherheiten in Bezug auf den zu erwartenden zeitlichen Ablauf der Einreichungen und Genehmigungen bezüglich der Transaktionen, dem Ausgang jeglicher Gerichtsverfahren, die in Bezug auf die Transaktionen angestrengt werden, den voraussichtlichen zeitlichen Ablauf des Vollzugs der Transaktionen, die Einhaltung der Voraussetzungen für den Vollzug der Transaktionen und die Fähigkeit, die Transaktionen abzuschließen, (iii), das Risiko, dass die existierenden Kunden des zusammengeführten Unternehmens oder Anwender der Software des zusammengeführten Unternehmens ihre Nutzung nicht ausweiten werden, oder dass keine neuen Kunden hinzukommen, (v) Risiken in Verbindung mit der Schwierigkeit, neue Kundengenerationen vorherzusehen aufgrund der Länge der Verkaufszyklen, welche Einfluss auf das zusammengeführte Unternehmen haben, (vi) Risiken im Zusammenhang mit der Integration der erworbenen Unternehmen, (vii) das Risiko, dass die Kunden des zusammengeführten Unternehmens ihre Ausgaben für Produktdesign und Entwicklungsaktivitäten senken, (viii) Risiken verbunden mit der Abhängigkeit der jährlichen Erneuerung der Softwarelizenzen, (ix) Risiken, die verbunden sind mit dem Bedarf des zusammengeführten Unternehmens, zusätzliche vertikale Industrien zu entwickeln, (x) Risiken, die verbunden sind mit dem starken Wettbewerb, dem sich das zusammengeführte Unternehmen stellen muss, (xi) die Empfindlichkeit/Anfälligkeit von Altair und Datawatch für Faktoren, welche die von ihnen bedienten Primärindustrien beeinflussen, (xii) das Risiko im Zusammenhang mit der Tatsache, dass die Quartalsergebnisse des zusammengeführten Unternehmens stark schwanken können und nicht vollumfänglich der zugrundliegenden Business-Leistung des zusammengeführten Unternehmens entsprechen sowie (xiii) weitere Risiken, ausgeführt im Abschnitt „Risikofaktoren“ in Altairs Jahresbericht auf Formular 10-K für das Jahr, das am 31. Dezember 2017 endete, aktualisiert durch den Altair Quartalsbericht über das Quartal, das am 31. März 2018 und am 30. Juni 2018 endete, und den Jahresbericht von Datawatch auf Formular 10-K für das Jahr, das am 30. September 2017 endete.

Die Geschäftsergebnisse der Vergangenheit sind nicht zwangsläufig ein Indikator für die zu erwartenden zukünftigen Ergebnisse. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen stellen die Ansichten von Altair und Datatwatch zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung dar. Altair und Datatwatch gehen davon aus, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen eine Änderung seiner Sichtweise bewirken. Altair und Datawatch übernehmen keine Verpflichtung und beabsichtigen auch nicht, die in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, sei es als Resultat einer neuen Information, zukünftiger Ereignisse oder anderweitig. Diese zukunftsbezogenen Aussagen können zu einem beliebigen Zeitpunkt nach Veröffentlichung dieser Pressemitteilung nicht als verlässliche Ansichten Altairs oder Ansichten Datawatchs herangezogen werden.

Dieses Dokument liegt als englisches Original vor, bei Abweichungen geht die englische maßgebliche Fassung des Dokuments der deutschen Übersetzung vor.